恒泰艾普(300157.CN)

违规举牌丧失表决权现首例 恒泰艾普“野蛮人”叩门遭限制

时间:20-08-25 09:52    来源:中国证券网

上证报中国证券网讯(记者 邵好)3月1日,新证券法实施,其中“超比例增持部分不享有表决权”的表述,被视为影响上市公司收购行为的重大调整。时隔数月,这一新增规则在实务操作中发挥效力。

恒泰艾普(300157)8月24日晚间发布公告,披露当日召开的2020年第二次临时股东大会会议决议。由于恒泰艾普目前正处于股权争夺中,此次股东大会备受关注,尤其是举牌方——北京硕晟及其一致行动人李丽萍能否享有其表决权。

回溯此前公告,8月6日,北京硕晟等宣布举牌恒泰艾普,恒泰艾普现任大股东银川中能决定通过修改公司章程来应对。8月7日,恒泰艾普发布公告称,决定召开临时股东大会,对修订公司章程的议案进行审议。根据公告,公司章程将有资格提名董事、监事候选人的股东条件,从“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东”调整为“单独或者合计持有公司3%股份且连续持有超过180日以上的股东”,即提高了提名董事、监事候选人的股东要求。

为了获得更多股份从而阻止公司章程修改,北京硕晟等在举牌后持续买入恒泰艾普股份,非但没有按照规则停止交易并信息披露,反而一口气将持股比例提升至10%以上。

超比例增持部分能否获得表决权?出席此次股东大会的律师给出了答案,其在法律意见书中表示,北京硕晟等在持股比例达到5%时,未立即停止并履行信息披露义务,而在当日继续通过证券交易所集中竞价方式增持,继而使其合计持有的公司股份比例超过了5%,违反了证券法第六十三条及《上市公司收购管理办法》第十三条的规定。截至8月18日,北京硕晟等合计持有恒泰艾普7139.12万股股票,占公司总股本的10.02527%。

律师认为,北京硕晟等在买入超过公司已发行的有表决权股份达到5%后的股份在买入后的36个月内均不得行使表决权,即北京硕晟及其一致行动人仅对持有的公司3560.57万股股票具有表决权,对剩余的3578.56万股股票不具有表决权。

这意味着,北京硕晟等用亲身经历“践行”了新证券法的新增条款——举牌后违规增持的股份,无法拥有表决权,即在股东大会上没有投票资格。

在业内人士看来,新证券法中“超比例增持部分不享有表决权”的条款,目的在于保护股东合法利益,违规增持的股份不享有表决权,不给想通过“踩红线”获得上市公司控制权的投资者可乘之机。

目前,恒泰艾普第一大股东为银川中能,其持股数量为7600万股,持股比例为10.67%。上述律师意见意味着,北京硕晟等要想获得股权争夺的胜利,需要增持更多的股份。作为现任实控方,银川中能也在采取措施应对,其控制人马敬忠近日对媒体表示,“做了大量事情,进入恒泰艾普后做了资产大扫除,处理了许多遗留问题,挤掉了泡沫,夯实了资产,而这些外围投资者并不会看到,也不好对外说。”